Publication d’informations en matière de durabilité des entreprises (directive CSRD) et des normes européennes d’information en matière de durabilité (ESRS).
CSSF
À l’attention :
des gestionnaires de fonds d’investissement soumis à la circulaire CSSF 18/698, à l’exception des succursales luxembourgeoises de GFI soumis au chapitre 17 de la loi du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif (ci-après les « GFI » ou « entités »),
des GFIA enregistrés (i.e. : gestionnaires visés à l’article 3 (2) de la loi du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds d’investissement, alternatifs) (ci-après les « GFIA enregistrés » ou « entités »),
leur Réviseur d’Entreprises Agréé (ci-après le « REA »).
La CSSF attire l’attention des GFI et des GFIA enregistrés ainsi que de leur REA sur l’entrée en vigueur de la directive relative à la publication d’informations en matière de durabilité des entreprises (CSRD) et des normes européennes d’information en matière de durabilité (ESRS). La CSRD prévoit une approche graduelle en matière de première application, qui a débuté dès le 1er janvier 2024 avec des premiers effets visibles en 2025 lors de la publication des premiers rapports de durabilité conformément à la CSRD. Le rapport de durabilité sera publié dans une section dédiée du rapport de gestion et vérifié par un REA.
À ce jour, la directive CSRD suit la procédure législative (cf. projet de loi N° 8370).
La CSSF tient à relever que les GFI et les GFIA enregistrés sont potentiellement dans le champ d’application de cette nouvelle réglementation. Pour plus d’informations concernant la CSRD, les entités sont invitées à consulter les pages y dédiées sur le site internet de la CSSF.
La CSSF demande donc à chaque entité de déterminer dès à présent, si ce n’est pas encore fait, si elle entre dans le champ d’application de la CSRD et à compter de quel exercice. À cet effet, les entités sont invitées à se rapprocher de leur REA.
Il est précisé que les GFI et GFIA enregistrés sont concernés par la CSRD, lorsqu’ils sont organisés sous l’une des formes juridiques luxembourgeoises figurant aux annexes I et II de la directive 2013/34/UE (la » Directive Comptable « ), à savoir :
les SA, SCA et SARL;
les SENC et SCS, lorsque tous les associés directs ou indirects qui sont indéfiniment responsables ont en fait une responsabilité limitée (exemple : une SCS dont l’associé commandité est une S.à r.l.).
Les entités organisées sous l’une des formes juridiques luxembourgeoises figurant aux annexes I et II de la Directive Comptable et qualifiant de grande entreprise au sens de la Directive Comptable tombent dans le champ d’application de la CSRD à compter de l’exercice ouvert à partir du 1er janvier 2025 (publication du rapport en matière de durabilité en 2026).
Catégorisation des entreprises : rehaussement des critères de taille
Le règlement grand-ducal du 25 octobre 20241 a transposé en droit national la directive déléguée (UE) 2023/2775 de la Commission du 17 octobre 2023 portant rehaussement des critères de taille en relation avec la catégorisation des entreprises et des groupes, telle que prévue par la Directive Comptable. Le rehaussement de 25% des seuils chiffrés relatifs au total de bilan et au chiffre d’affaires net vise à prendre en considération l’inflation importante de ces dernières années. Les entreprises ont la possibilité d’appliquer les nouveaux seuils chiffrés aux exercices commençant le 1er janvier 2023 ou après cette date.
Les seuils chiffrés pour une grande entreprise et un grand groupe s’établissent désormais comme suit :
Les grandes entreprises, conformément à la définition de la Directive Comptable, sont celles qui dépassent les limites d’au moins deux des trois critères susmentionnés à la date de clôture du bilan pendant deux exercices consécutifs.
Pour plus de détails sur les modalités d’application pratique des nouveaux seuils chiffrés et leur date d’effet sur la recatégorisation des entreprises et des groupes, nous renvoyons à la page de la Commission des normes comptables du Luxembourg, laquelle est régulièrement actualisée, ainsi qu’aux Q&A CNC 24/034, 24/033 et 19/019.
Les entreprises sont également invitées à consulter la série de questions fréquemment posées (FAQ) publiées par la Commission européenne (Communication C/2024/6792) qui visent à clarifier l’interprétation de certaines dispositions introduites par la directive CSRD2.
Chiffre d’affaires net et nombre moyen de salariés
Il est précisé que la notion de chiffre d’affaires est définie à l’article 48 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés (Loi RCS) : « Le chiffre d’affaires net comprend le montant résultant de la vente de produits et de la prestation de services, déduction faite des réductions sur ventes, de la taxe sur la valeur ajoutée et d’autres impôts directement liés au chiffre d’affaires ». En application de cet article, il convient pour un GFI ou un GFIA enregistré d’inclure dans le chiffre d’affaires, sans toutefois s’y limiter, les commissions obtenues (en relation avec la gestion d’OPC et, le cas échéant, la gestion discrétionnaire et les services auxiliaires) au même titre que les éventuels autres éléments composant le poste 70 du plan comptable normalisé. Il est précisé que les commissions versées, le cas échéant, par le GFI ou le GFIA enregistré, ne peuvent pas être déduites du chiffre d’affaires.
Concernant le nombre moyen de salariés au cours de l’exercice, il convient de considérer le nombre des membres du personnel employés à plein temps (équivalent temps plein) et en moyenne au cours de l’exercice. Ceci vaut tant au niveau du siège que des éventuelles succursales de l’entité.
Régime d’exemptions
Les entités peuvent également tenir compte des critères d’exemption prévus par la CSRD (cf. Q&A de la Commission européenne : n° 19, 24, 40, 44 et 48). Ainsi, les entités étant filiales non cotées d’une entreprise établie en EEA qui sont incluses dans le rapport de durabilité préparé et publié par leur entreprise mère peuvent bénéficier d’une exemption de préparer le rapport en question, sous réserve qu’elles mentionnent cette exemption dans le rapport de gestion et qu’elles fassent référence au rapport de durabilité consolidé de l’entreprise mère. Cependant, les entités non cotées étant filiales d’une entreprise établie dans un pays tiers peuvent uniquement être exemptées de préparer et de publier un rapport sur la durabilité, si elles sont incluses dans un rapport de durabilité consolidé que leur entreprise mère a préparé et publié dans le respect des normes ESRS établies par l’EFRAG ou réalisé de façon équivalente en vertu d’un acte d’exécution de la Commission européenne sur l’équivalence (aucune équivalence n’a été déterminée jusqu’ici).
La CSSF attire l’attention des entités sur l’existence de mesures de soutien et d’accompagnement aux entreprises (par la Chambre de Commerce notamment), en particulier via la mise en place de programmes de formations dédiées à la thématique CSRD et aux normes ESRS.
En cas de questions, les GFI et les GFI enregistrés peuvent les adresser aux adresses mails suivantes :
pour les GFI : gfi@cssf.lu
pour les GFIA enregistrés : aifm_registration@cssf.lu
1 Règlement grand-ducal du 25 octobre 2024 portant modification :
1° de l’article 1711-4 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ;
2° des articles 35 et 47 de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, en vue de la transposition de la directive déléguée (UE) 2023/2775 de la Commission du 17 octobre 2023 modifiant la directive n° 2013/34/UE du Parlement européen et du Conseil en ce qui concerne l’ajustement des critères de taille pour les micro-, petites, moyennes et grandes entreprises ou pour les groupes.
2 Communication de la Commission (C/2024/6792) sur l’interprétation de certaines dispositions juridiques de la directive 2013/34/UE (directive comptable), de la directive 2006/43/CE (directive sur le contrôle légal des comptes), du règlement (UE) n° 537/2014 (règlement sur le contrôle légal des comptes), de la directive 2004/109/CE (directive sur la transparence), du règlement délégué (UE) 2023/2772 (première série de normes européennes d’information en matière de durabilité ou « premier acte délégué ESRS ») et du règlement (UE) 2019/2088 (règlement sur la publication d’informations en matière de durabilité dans le secteur des services financiers ou « SFDR ») en ce qui concerne l’information en matière de durabilité.